Die außergewöhnliche Hauptversammlung von Fresenius Medical Care fand am 14.07.2023 statt.
Grund hierfür ist der Formwechsel der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in eine Aktiengesellschaft (AG) mit dem Namen Fresenius Medical Care AG. Die Aktionäre konnten sich auf der Hauptversammlung für oder gegen den Formwechsel entscheiden. Außerdem konnten sie die vier Mitglieder des Aufsichtsrates wählen und über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen entscheiden. Zudem hat sich der neue CFO Martin Fischer vorgestellt.
In welchen Fällen wird eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen?
Eine außerordentliche Hauptversammlung wird nur dann einberufen, wenn es einen besonderen Anlass gibt. Grundsätzlich können außerordentliche Hauptversammlungen durch den Vorstand des Unternehmens oder durch die Aktionäre des Unternehmens einberufen werden.
Ein besonderer Anlass, welcher der Grund für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung begründet, liegt beispielsweise vor, wenn
- der Verlust des Grundkapitals bei mindestens 50% liegt
- Aktionäre, die 5% der Firmenanteile auf sich vereinen, einen Antrag auf außerordentliche Hauptversammlung stellen
- unvorhergesehen und unerwartete Ereignisse eintreten, welche die Firma so stark beeinflussen, dass nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung gewartet werden kann
- Mergers & Acquisitions vorgenommen werden
- eine notwendige Kapitalerhöhung vorgenommen werden muss
- ein Formwechsel durchgeführt wird
Auf die außerordentliche Hauptversammlung von Fresenius Medical Care wird nachfolgend näher eingegangen.
Auch wenn eine oder mehrere außerordentliche Hauptversammlungen stattfinden, muss unabhängig davon einmal jährlich eine ordentliche Hauptversammlung abgehalten werden.
Welche Voraussetzungen müssen für eine Umfirmierung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in die Fresenius Medical Care AG erfüllt sein?
Es muss eine sog. Qualifizierte Mehrheit von 75% des vertretenen Grundkapitals bestehen, damit der Formwechsel vollzogen werden darf. Da die Fresenius SE & Co. KGaA einen Anteil von 32,2% an der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hält, kann sie das Ergebnis stark beeinflussen.
Für die Wahl der vier Aufsichtsrats-Mitglieder sowie des Abschlussprüfers der neuen Gesellschaft, bedarf es einer einfachen Mehrheit von über 50%.
Warum wechselt Fresenius Medical Care von der Rechtsform der KGaA in eine AG?
Um diese Frage beantworten zu können, genügt ein Vergleich zwischen der alten und der neuen Struktur.
Vereinfachung der Corporate Governance
Der MDAX-Konzern hat bislang keinen eigenen Vorstand und die Geschäfte werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt. Diese hat ihrerseits einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung Zudem hat die Gesellschaft auch einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung. Nach dem Formwechsel wird die Gesellschaft nur noch die drei gesetzlich vorgeschriebenen Organe einer Aktiengesellschaft haben. Somit wird es zukünftig einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung geben. Der Formwechsel der Gesellschaft hätte die Folge eines deutlich vereinfachten rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmens für die Leitung und Überwachung des Unternehmens.
Verbesserung der Entscheidungsprozesse
Viel Zeit und Ressourcen werden momentan dafür aufgewendet, Entscheidungen auf der Ebene der Gesellschaft und der FME-Gruppe mit den Interessen des Fresenius Konzerns in Einklang zu bringen. Nach dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, können Entscheidungen mit einem klareren Fokus auf die eigenen Interessen getroffen werden. Durch eine Minimierung des Abstimmungsbedarfs zwischen dem Fresenius-Konzern und der FME-Gruppe würden außerdem Management-Ressourcen freigesetzt. Dies soll zu schnelleren und effizienteren Entscheidungen führen.
Steigerung des Einflusses der Gesamtheit der Aktionäre auf die Zusammensetzung der Unternehmensführung
Bis jetzt wird die Gesellschaft vom Vorstand der Gesellschafterin geleitet. Dieser Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Gesellschafterin bestimmt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft, welcher von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählte wurde, hat auf die Wahl des Vorstands der Gesellschafterin keinen Einfluss. Die Mitglieder des Vorstands werden nach dem Formwechsel vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Während der Hauptversammlung der Gesellschaft werden künftig vier der sechs Anteilseigner Vertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, die Gesamtheit der Aktionäre erhält somit mehr Einfluss auf die Unternehmensführung.
Verbesserung der unabhängigen Festlegung der Finanzierungsstrategie der Gesellschaft
In den vergangenen Jahren war es für die Gesellschaft notwendig ihre Entscheidungen mit den Interessen des Fresenius-Konzerns in Einklang zu bringen. Der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft würde der Gesellschaft diesbezüglich mehr Flexibilität verschaffen.
Die potentiellen Nachteile des Formwechsels
Der Formwechsel soll insgesamt 50-100 Millionen Euro kosten. Bei 100 Millionen wären das 0,005% der Einnahmen von Fresenius Medical Care im Jahr 2022. Außerdem wird mit einer Herabstufung der Fitch Ratings gerechnet. Fresenius Medical Care hat derzeit ein Fitch Rating von BBB, was für “Good credit quality” steht. Eine Herabstufung auf ein BB Rating welches für “Speculative” steht, könnte Kreditinstitute und Investoren abschrecken.
Was ist der Unterschied zwischen der heutigen Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der zukünftigen Fresenius Medical Care AG?
Die bisherige KGaA-Struktur ermöglicht der Fresenius SE & Co. KGaA einen beherrschenden Einfluss im Unternehmen, obwohl sie nur ungefähr 32,2 % der Aktien hält. Der DAX-Konzern Fresenius SE & Co. KGaA ist der einzige Aktionär der neuen Gesellschaft Fresenius Medical Care Management AG. Die Fresenius Medical Care Management AG haftet persönlich für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.
Die neue Gesellschaftsform der Fresenius Medical Care AG muss per Gesetz einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine eigene Hauptversammlung haben. Die Rechte dieser drei Instanzen sind im Aktiengesetz, der neuen Satzung sowie Geschäftsordnung des Vorstands fixiert.
Schon jetzt steht fest, dass der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG die Vorstandsmitglieder der Fresenius Medical Care AG wählt.
Weitere Informationen die in der Hauptversammlung den Aktionären mitgeteilt wurden.
Fresenius ging auf die Vorgaben zum Erreichen der strategischen Ziele ein. Ein Ziel ist es, die Wertsteigerung als führendes Unternehmen im Bereich der Behandlung von Nierenerkrankungen voranzutreiben. Um dieses Ziel zu erreichen, wurden konkrete Maßnahmen formuliert.
Eine Verbesserung der Struktur durch vereinfachte “Governance” und erhöhte Transparenz bei der Finanzberichterstattung. Eine vorteilhaftere Kapitalallokation durch disziplinierte Finanzpolitik und einen Fokus auf eine Verbesserung des ROIC. Zudem noch eine Optimierung der Unternehmenskultur durch die vermehrte Übernahme von Verantwortung, einen Schwerpunkt auf Nachhaltigkeit und eine Steigerung der internen Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion.
Fresenius beleuchtete eine laut ihren Angaben “bahnbrechende” Studie, welche eine verminderte Sterblichkeitsrate bei Menschen mit Nierenversagen zeigte. Die Mortalität bei Patienten in “High Volumen HDF Behandlung” konnte um 23% vermindert werden. “Wir werden weiterhin den Maßstab für die Behandlung von Nierenerkrankungen setzten.”
Interessant war auch, dass sich die Konzernspitze damit schmückte, dass die Aktie von Fresenius Medical Care seit Oktober durchgehend gestiegen ist. Hier wurde allerdings geschickt ausgelassen, dass sie im Oktober so niedrig wie zuletzt 2005 war und vom Allzeithoch in 2018 stark gefallen ist.
Fazit
Wenn man Vertrauen in die neu gewählten Aufsichtsrat Mitglieder hat, mag der Formwechsel sicherlich als überwiegend positiv erscheinen. Die neue Fresenius Medical Care AG hat zukünftig deutlich mehr Autorität und muss sich nicht mehr mit dem Fresenius Konzern abstimmen. Wenn man an ihren Führungsfähigkeiten zweifelt, ist die neu gewonnen Autorität nicht als Vorteil zu betrachten. Das Unternehmen wird fortan auch in der Lage sein, schnelleren Entscheidungen zu treffen, was sicherlich viele Vorteile mit sich bringen wird.
Autor: Leo Krause
Leo Krause war im Rahmen seines 4-wöchigen Praktikums im Sales Bereich bei CapTrader in Düsseldorf tätig. In dieser Zeit nahm er an der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG in digitaler Form teil.